公章丢了董秘走了，这家老牌公司真是一团乱麻

每一家丢公章的上市公司背后，都有连续亏损且巨亏的业绩表现和不断早就套现“跑路”的大老板。京蓝科技是怎么迅速“败光”百亿市值，最后实控人还大赚1亿“完美”撤退的呢？

恰逢新旧一年交替之际，A股奇葩戏码又开始上演。

这不，最近老牌上市公司京蓝科技就宣布，搬家搬丢了公司公章和董事长杨仁贵的人名章。

杨仁贵就是京蓝科技的法人代表。按公司的说法，公司公章和法人代表的公章一起“丢了”。这事闹得，就跟你家管钱的那位连人带户口本一起跑了……

而此前，为看好公司公章和法人代表公章，京蓝科技还专门安排了一个“公章管理员”的职务。就这，也没看住。

丢公章消息发布的同一天，京蓝科技上任不到四个月的董秘兼证券事务代表田晓楠直接辞职走人，杨仁贵不得不代行董秘职责。

说实话，这事儿在资本市场来说，不算什么新鲜事。每一家丢公章的上市公司背后，都有连续亏损且巨亏的业绩表现和不断早就套现“跑路”的大老板。

京蓝科技是怎么迅速“败光”百亿市值，最后实控人还大赚1亿“完美”撤退的呢？

1.

/ 老板连续“出逃”，

 公司沦为“壳”工具？/

京蓝科技1997年登陆A股，是现有的黑龙江籍前十家老资格上市公司。

公司前身是黑龙江龙发股份有限公司（龙发股份），最初业务涉及两部分，一是生产高强度铜-铁双金属结构材料制品，产品被中国国家科委批准为国家级火炬计划项目；二是旅游项目开发，主要围绕亚布力滑雪、旅游度假区来进行。

2000年，南都集团控股有限公司（南都集团）、上海沪通信息技术有限公司（上海沪通）陆续成为龙发股份的第二大和第三大股东。2002年3月，毫无征兆下，龙发股份突然宣布，南都集团、上海沪通将各自持有的龙发股份法人股1300万股和1557万股转让给天伦集团，天伦集团由此持股26.635%成为第一大股东。

2003年6月，龙发股份正式更名为“天伦置业”；2004年年度报告，该公司明确提出，其实际控制人变更为张国明。

变更实控人这一年，公司业绩开始持续走低。财务数据显示，2004年，天伦置业归母净利润同比跌24.51%至2231.25万元。2005年、2006年，该公司归母净利润则分别是235.04万元、-2912.91万元，同年其营业收入也只有1235.68万元、1142.49万元。

▲图片来源：Wind

2007年，房地产市场回暖，完成股权分置改革且经历数轮收购后的天伦置业业绩猛增，当年营收同比增长1605.19%至1.95亿元，实现归母净利润同比增长148.5%至1412.65万元。

不过，这只是“昙花一现”，2008年、2009年，天伦置业业绩再次转恶，营收下滑至5000万元左右，这两年的归母净利润也分别同比下滑62.1%、85.22%至535.35万元、79.12万元。

这期间还发生了一件事情，2008年，公司尝试产业战略转型，首次涉足矿业领域。

2010年、2011年，公司又“回血”了，当年实现归母净利润分别为947.54万元、1863.22万元。然而经历短暂复苏后，2012年至2014年，天伦置业实现归母净利润分别是291.87万元、-2743.72万元、-7203.11万元，同比跌幅分别是88.2%、1347.89%、162.53%。2015年3月，因连续亏损两年，该上市公司被实施退市风险警示。

煤矿生意不好搞，公司终止收购毕节市旺达煤矿等股份，张老板毅然“卸甲而逃”。

2014年，天伦置业连续数次启动重大资产重组事宜。在出售子公司广州润龙房地产有限公司、广州天利达实业有限公司告败后，2014年6月，京蓝控股有限公司（京蓝控股）与天伦控股签约，成为天伦置业控股股东，并取得上市公司控制权；实控人变更为梁辉。

▲图片来源：京蓝科技官方公告

2014年11月，天伦置业正式更名为“京蓝科技”，主营业务由房地产变为“信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电子产品研发制造销售维护，网络及电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术投资、旅游基础设施投资、投资管理。”

从下行的房地产行业，到新兴的电子信息产业，京蓝科技终于要“翻身”了吗？反正投资者相信了。2014年，京蓝科技股价大涨115%，从年初的2.5元飙升年底的5.37元/股。

▲图片：京蓝科技2014年股价走势。图片来源：东方财富Choice数据

然而，大家还是太“天真”。2015年4月，京蓝科技突然宣布，公司此前定增事宜未获证监会审核通过。消息一出，不到半年，梁老板也“逃”了。

2.

/ 300万元拿下市值10亿上市公司 /

2015年12月，郭绍增成为京蓝科技的实控人。

据介绍，2015年12月16日，拜沃特投资顾问（北京）有限公司（拜沃特）作价300万元将其持有的杨树成长20%的股权转让给郭绍增独资控制的融通资本（固安）投资管理有限公司（融通资本）。同时，郭绍增的妻子朱锦及其实际控制的科瑞特投资、融通资本、杨树成长签署《股东表决权委托协议》，科瑞特投资将对杨树成长的股东表决权委托给融通资本所指定人选。

前述动作完成后，融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式间接持有杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东。而杨树成长为京蓝控股的控股股东。

▲图片来源：京蓝科技官方公告

也就是说，靠300万元，郭绍增便“拿下”了当时市值约10亿元的京蓝科技。

郭绍增也称得上是“资本玩家”。据京蓝科技2015年11月披露，郭绍增此前也是房地产圈内人，旗下融通资本持有华夏幸福控股股东华夏幸福基业控股股份公司10%股份；他本人是华夏幸福董事及廊坊银行副董事长。

▲图片来源：京蓝科技官方公告。

▲图片来源：天眼查

在郭老板入主之前，2015年早些时候，京蓝科技就对公司资产进行了清理。当年10月，公司将尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债剥离出上市公司，转给天伦控股旗下无实际经营业务的海口启润。

剥离完成后，2015年全年，京蓝科技业绩瞬间改善，当年就扭亏为盈，实现归母净利润同比大涨152.24%至3762.61万元。2016年2月，该公司也顺利解除退市危机，由“*ST京蓝”变更为“京蓝科技”，成功撤销退市风险警示。

“壳”清理干净后，郭绍增入主京蓝科技，并于2016年2月开始给上市公司注入资产。当年11月发布的最终版重组报告书显示，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水100%股权，交易价15.8亿元，评估增值率为317.06%。本次交易产生的商誉高达11.48亿元。

▲图片来源：京蓝科技2016年重组公告

为了支撑高估值，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水2015年2018年，其实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9071.95万元、12278.60万元、14704.64万元、17144.59万元。

完成此轮重组后，京蓝科技迎来业绩“黄金期”，2016年实现营收同比翻了近5.4倍至4.61亿元，创上市以来的最高纪录；但其归母净利润却同比下滑68.14%至1198.89万元。

郭绍增还寄望通过收购改善业绩。2017年2月，郭绍增再起重组事宜，通过发行股份并支付现金购买天津北方创业市政工程集团有限公司（天津北方创业）等持有的新三板挂牌公司北方园林90.11%股权，交易价7.21亿元，评估增值率96.39%。交易完成后，北方园林从新三板退市。

此轮重组完成后，2017年，京蓝科技业绩再创历史“最佳”纪录，当年实现营业收入同比大涨292.34%至18.08亿元，这是其首次突破十亿营收关口；同年，其实现归母净利润同比飙升2313%至2.89亿元。这一年，该公司商誉达12.51亿元。2017年5月中旬，该公司股价丛植15.24元/股峰值，彼时市值逼近140亿元。

▲图片：京蓝科技2017年以来股价走势情况。图片来源：东方财富Choice数据

3.

/ 收购“魔力”消失，

 高管们纷纷撤退 /

尝到甜头的郭绍增，再接再厉。

2018年3月，京蓝科技再次停牌并启动重组事宜，拟3.03亿元收购环境修复工程服务公司中科鼎实21%股权，增值约777%。随后，京蓝科技又宣布，以发行股份方式收购中科鼎实56.7152%股权，作价8.76亿元，评估增值率728.86%。

此后，京蓝科技再成立并购基金，以2.4亿元现金收购中科鼎实17.17745%股份。据此，该公司收购中科鼎实合计94.89%股份，交易作价累计14.2亿元，增值率超7倍，给京蓝科技新增超过9.3亿元商誉。

并表后的2019年年度报告显示，截至2019年12月31日，京蓝科技公司合并资产负债表中商誉账面金额增至21.84亿元；同时，该公司其负债额增至68.45亿元，其中流动负债62.91亿元，包含17.29亿元短期借款，而当期其货币资金仅有3.83亿元。

▲图片来源：京蓝科技2019年年度报告

实际上，收购的“魔力”正在消减，甚至直接给京蓝科技带来“噩梦”。

2018年，在营收继续同比增长37.77%至约25亿元的同时，其当年归母净利润却同比大跌64.56%至1.03亿元；2019年开始，京蓝科技直接陷入巨亏旋涡。2019年、2020年及2021年前9个月，该公司分别亏损10.37亿元、23.55亿元、3.44亿元，不到三年累计亏损37.36亿元。

回顾起来，郭绍增入主京蓝科技后，2016年以来连续收购沐禾节水、北方园林、中科鼎实的总交易价合计约为37.21亿元。这实在有点巧合。

京蓝科技坦言，亏损主要原因是其所收购的北方园林、沐禾节水等公司未达到承诺业绩目标等所带来的的亏损或商誉减值。

京蓝科技2020年年度报告显示，沐禾节水“突然”巨亏7.63亿元；公司将亏损归于疫情等因素，计提了并购沐禾节水的其余10.44亿元商誉减值。同时，这一年，北方园林继续亏损近4亿元。

有意思的是，2019年11月，沐禾节水曾试图引入战略投资者浙江浙商产融投资发展有限公司（浙商投资），后者增资9亿元拿下23.08%股权，据此估算沐禾节水估值从2016年约15亿元，暴增至到2019年的39亿元！不到三年，估值增了两倍多，这还是在2019年上半年净利润大跌超87%的情况下。

浙商投资为什么给出如此高的估值？细查下来，不难找到答案。

穿透浙商投资的股权结构，浙商投资由浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（浙商产融）持股99.99%，而京蓝股份通过旗下子公司浙江京蓝得韬投资有限公司（京蓝得韬）认缴金额10亿元持有浙商产融3.02%。

▲图片来源：天眼查

回顾起来，2017年4月5日，京蓝科技曾披露，京蓝得韬拟以基石投资者的身份使用自有资金出资10亿元并成为有限合伙人。

对此一番操作下来，在两年半后，这10亿元中的9亿元，还是回到了京蓝科技子公司。

统计下来，两轮减值下来，京蓝科技一口气“甩”掉了两笔高溢价收购而来的商誉“包袱”，合计减值超16亿元。也是让投资者“目瞪口呆”。

2017年5月中旬开始，京蓝科技股价一路下滑。2022年1月15日，其股价已跌至2.8元/股，距离高位跌幅超353%，市值仅剩不到32亿元。

▲图片：京蓝科技2017年以来股价走势情况。图片来源：东方财富Choice数据

面临这个“残局”，郭绍增早已想好“退路”。

2019年11月19日，京蓝科技披露称，郭绍增所控制的杨树蓝天、京蓝控股拟将所持有的2.43亿股股份（占总股本23.72%）全部转让给绵阳投资。本次交易完成后，绵阳投资将持股京蓝科技23.72%的股权。

2020年3月27日，此次股权转让交易失败告终。虽交易未达成，郭绍增却借此摆脱了不能“跑路”的限制。

2020年12月25日，京蓝科技“低调”发布《关于股东权益变动的提示性公告》称，郭绍增在京蓝科技所拥有权益的股份比例下降17.24%。

此外，杨树成长、杨树蓝天将其分别持有的京蓝控股100万元出资、9.99亿元出资全部转让给河南省宏利和建筑工程有限公司，后者成为京蓝控股的唯一股东。彼时，京蓝控股持有京蓝科技5220万股（占当时总股本的5.1%）。该笔交易4亿元，对应7.66元/股。

在此次转让京蓝控股股份前，郭绍增已经于2020年3月减持1260万股，按照当时京蓝科技二级市场4.5元/股均价估算，郭老板这一把套现约5600万元。2021年3月到11月，郭老板再次将其控制的融通资本清仓减持3003.75万股，套现7238.37万元。

粗算下来，郭绍增至少减持套现1.28亿元。与2015年12月拿下上市公司的300万元成本价相比，他这一把净赚约1.25亿元。

如今，“树倒猢狲散”。大崩溃下，京蓝科技高管们纷纷撤退。

2020年3月底，该公司时任董事、副董事长、总裁吴春军辞职。此后，京蓝科技时任副总裁李文明、时任执行总裁姜俐赜、时任副总裁郭源源、时任董事及副总裁兼董事会秘书刘欣、独立董事陈方清、监事孟陈等10多位高管陆续辞职。

2021年12月27日，于去年8月才上任的董事会秘书、证券事务代表田晓楠辞职走人。同日，京蓝科技宣布，因管理不善，公司公章及法人杨仁贵人名章丢失。

京蓝科技回复深交所关注函称，“公司于2021年12月21日开始搬家工作，在搬家过程中，因所涉物品较多、时间紧迫，导致办公物品没有得到妥善安置，次日公司印章管理员发现公司公章及法人人名章丢失。”

这公司实在是一团乱麻。