在旧日本的军官体系中，尉级以上的军官都是毕业于士官学校和陆军大学的高材生，心理素质过硬，能胜任很多残酷的战斗。但在这场战役中，日本军官的心理防线崩溃了，甚至失去理智，挥动军刀砍杀自己的士兵。这场战役就是抗战史上著名的“常德会战。”

1943年10月下旬，日军攻击长沙的前沿部队全部抽身向常德进发。衡山勇其第39师团、第13师团、第3师团、第116师团、第68师团和58师团一部，共10万大军兵分多路向常德开进。

规模之大，世所罕见，国民政府在得到确切情报后立即停止抽调第六战区的部队前往云南，转而全部部署在常德外围防线。参战部队包括第10、第26、第29、第33集团军，总计21万人。

1943年11月1日，日军5个师团兵分五路对第六战区发动了规模空前的进攻，激战至17日，第六战区部队损失惨重，横山勇三次急电日军加快前进，日军第116师团和第3师团立即渡过洞庭湖，向常德方向“突飞猛进！”

而在后续的战斗中，国军第10集团军守敌不力，第44军伤亡过半，日军为加快行军，使用毒气弹进行攻击，第150师师长许国璋眼看全军覆没，遂开枪自尽，以身殉国。

虎贲之师驻守常德，余程万誓与常德共存亡。

战前，国民党在常德做了充分的准备，第57师已经驻扎在此四个多月，常德城早已被他们修筑成三道坚硬的防御工事。蒋介石曾多次致电余程万，让他誓必要守住常德，给盟军做个榜样。为此，第57师得到了充足的武器装备，余程万更是下定决心与常德共存亡！

第22日，日军先头部队对常德侧翼的德山阵地发动猛攻，中国守军英勇还击，但日军利用火炮优势对德山狂轰滥炸，随后采取步兵冲杀的战术。德山守军仓促应战，仅仅几个小时就丢了阵地，至此常德彻底成为一座孤城。

24日，日军第116师团全部集合完毕，师团长山本三男请示横山勇后便对常德外围阵地发动进攻。几千名日军在十几辆坦克的配合下对城墙下的中国军队发起进攻。我军战士为摧毁敌人坦克，个个身先士卒，抱着炸药包和日军的坦克同归于尽，之后与冲上来的日军展开惨烈的白刃战。

双方你来我往地扭打在一起，57师官兵奋勇杀敌，拿起大刀就往日军身上砍，在战斗中，三名日军小队长丢了脑袋，在第一波攻击中，中国军队阵地面前就躺满了200多具日军尸体。

战斗中，日军无耻采用毒气弹攻击57师阵地，并突破多处。眼看阵地陷于敌手，团长孙进贤亲自提着大刀带头冲锋和日军血战在一起。突击的日军被57师的大刀砍得身首分离，后面的日军被吓破了胆，拼命往后退去。战斗结束，孙进贤负伤七处，手下的营长战死两个，全团仅存500余人。

在169团阵地上，战况最为惨烈，日军第109联队集中炮火猛攻169团阵地，然后排成长队展开密集的冲锋。城上的官兵利用密集火力和城墙依托，拼命向日军射击，冲锋的日军成排成排地倒下。

战况更加惨烈，日军组建敢死队进行万岁冲锋！

25日，日军将109联队换了下来，调集装备齐全的第120联队继续进攻。这支部队一上来就组建几百人的敢死队，在几名大尉的带领下“毫无章法地向169团发起进攻。”等到敌人逼近时，城墙上的守军开始进行猛烈反击，子弹穿梭在敌人的周围，这些没戴帽子的日军敢死队被打得四处冒出血花，带头的三个军官也纷纷中弹而亡。

剩余的日军见此情形，再度仓皇逃窜！试图偷袭的日军第三联队被中国空军发现，联队长中细卢一惨死于轰炸之下，至此日军在进攻常德中已经损失了两名大佐级别的军官。

这时，外围的中国军队也开始向常德靠拢，试图将日军歼灭于常德城下，实行一个反包围。横山勇大怒之下，命令航空兵和炮兵部队全部出动，再度组建敢死队发起冲锋。

横山勇气得在指挥部里直跺脚，日军大本营限令如期攻克常德的时间迫在眉睫，为彻底攻下常德，横山勇竟命令炮兵向前移动到57师的打击范围之内进行炮击。一时间常德城内火光冲天，多处城墙被炸开缺口，日军见状，就像一头头饿狼一样拼命往缺口处进攻。

此时57师已经伤亡过半，所有的火炮也全部用完，师长余程万多次发出抱定决心，与常德共存亡的电报。

城墙上的守军虽然及时堵住缺口，但由于日军实在太多，双方激烈交战后，被炸毁的缺口竟然被尸体填满。激战至中午，常德城墙全部失守，57师官兵全部退往城内。

中国守军死战不退，逐屋逐街地与日军进行巷战。

进入城内的日军还没有稍作休整，就被躲在屋内和地堡的中国守军袭击，侵入北门的日军第133联队刚进入城门就遭到重机枪打击，近百名日军被击毙于内城。随后接踵而至的日军不得不踩着自己人的身躯继续一窝蜂地往前冲。

眼看第133联队进展不利，日军立即学起美军的战法对常德空投燃烧弹，一时间，常德全城陷入一片火海，现场惨不忍睹。57师官兵忍着被烧伤的身躯义无反顾地同日军战斗，日军第133联队第1大队长协屋复被当场击毙。入城的日军失去主心骨，军心彻底动乱，纷纷往城外跑去。

联队长看着自己的部队溃不成军，提着军刀就向逃跑的士兵砍去，接连砍死了十几名手下，随后他自己也彻底失去理智，跪在地上疯狂地哭嚎。

战斗至第29日，57师仅剩千余人，全师除了重伤员外，就连马夫、伙夫、电报员全都拿着枪上了战场。

外围断绝，常德陷入孤立无缘的地步，余程万率孤军突围。

此时王耀武的第74军、100军和第九战区的第10军虽拼死向常德靠拢，但日军阻击顽强，援军丝毫不能突破敌人的防线，第10军预10师师长孙明谨也在战斗中阵亡，全师战死过半，常德事实上已经成为了一座孤城。

此时城内的57师官兵已经弹尽粮绝，将士们只能拿着枪托和棍棒和日军交战，再加上常德经过这么多天的轰炸，58师的阵地已经遭到全面毁坏。

但日军的情况也好不到哪里去，很多基层的小队长在连续作战中已经出现了精神失常的情况。横山勇为鼓舞士气，亲自提着军刀砍了几个尉官，日军各部才不得不继续返回战场。

12月1日，日军实在是打不下去了，于是便试图招降余程万和57师，但却遭到余程万严词拒绝。当日，他向蒋介石和孙连仲发出了数封电报，在获悉57师已全军覆没的情况下，孙连仲指示已无防守常德之必要，遂命令余程万突围。5月3日，余程万带领200多名部下向德山靠拢，而第169团团长柴新意则留下来掩护余程万突围。

当日，日军发动了最后的进攻，第169团英勇反击，团长柴新意不幸中弹牺牲，全团一百余人全部殉国。5日黎明，外围的国军开始不断突破日军阵地，而余程万也率领残部83人突出重围。

日军于12月5日彻底攻占常德，但却发现常德已经成为了一座空城。横山勇也深知此战日军伤亡惨重，即便占领了也守不住，于是便于12月6日凌晨下达了全线撤退的命令，次日，中国军队得以顺利收复常德。

常德攻坚战前后历时18天，余程万率领孤军死战不退，导致横山勇的计划破产。事后，整编的第57师战后仅存300余人，而日军4个师团血战半个月，战死2万余人却没有完成既定目标。

战后就连日军战史也称在常德损失惨重，而国民党方面更是将此次会战称为“东方的斯大林保卫战。”常德会战有效消耗了日军的有生力量，断绝了日军西进重庆的企图。为日后中国军队攻坚城市作战提供了参考，是中国军民在抗日战场上取得的又一次大捷。